Wat is MiCAR? De Europese cryptoverordening uitgelegd

Door · · MiCAR, CASP, vergunning

MiCAR is de Markets in Crypto-Assets Regulation, Verordening (EU) 2023/1114: het Europese kader voor de uitgifte van cryptoactiva en voor dienstverlening daarin. De verordening maakt van cryptodienstverlening een vergunningplichtige activiteit met eisen aan kapitaal, bestuur, bewaring van klantmiddelen, informatieverstrekking en marktintegriteit. Wie in de EU beroepsmatig cryptoactivadiensten verleent, heeft een vergunning als CASP nodig — en houdt daarnaast alle verplichtingen uit de Wwft.

Hulp nodig bij dit onderwerp? In een kosteloos gesprek van dertig minuten kijken we mee naar uw situatie. Plan een gesprek of bel 06 11 32 53 62.

Waarom MiCAR er is

Tot MiCAR was cryptodienstverlening in Europa een lappendeken. Nederland kende een registratieplicht bij DNB die zich vrijwel volledig richtte op integriteit: cliëntenonderzoek, monitoring en melden. Aan kapitaal, bedrijfsvoering, bewaring van klantmiddelen of informatieverstrekking aan consumenten stelde die registratie nauwelijks eisen. In andere lidstaten gold weer iets anders, of niets.

MiCAR maakt daar één regime van, met paspoortrecht: een vergunning in één lidstaat geeft toegang tot de hele interne markt. Voor gevestigde partijen is dat een kans. Voor partijen die gewend waren aan een lichte registratie is het vooral een aanzienlijke verzwaring — en dat verklaart waarom de eerste vergunningtrajecten zoveel langer duurden dan de aanvragers hadden begroot.

Wat MiCAR wel en niet regelt

Wel onder MiCARNiet onder MiCAR
Dienstverlening in cryptoactiva door CASP'sCryptoactiva die als financieel instrument kwalificeren — die vallen onder MiFID II
Uitgifte van asset-referenced tokens (ART's)Volledig gedecentraliseerde dienstverlening zonder tussenpersoon
Uitgifte van e-money tokens (EMT's)Unieke, niet-fungibele tokens zonder fractionering of praktische inwisselbaarheid
Aanbieding aan het publiek en toelating tot de handelCentralebankdigitalegeld en diensten van centrale banken
Marktmisbruik in cryptoactivaDe fiscale behandeling van cryptoactiva

De grens tussen 'cryptoactivum' en 'financieel instrument' is in de praktijk het lastigste punt. Een token dat economisch functioneert als een effect valt onder MiFID II en niet onder MiCAR, met een compleet ander vergunningtraject als gevolg. Die kwalificatievraag hoort dus vóór de aanvraag beantwoord te worden, niet halverwege.

MiCAR en de Wwft als twee gelijktijdige sporenLinks de MiCAR-eisen rond vergunning, kapitaal, bestuur, bewaring, informatieverstrekking en marktmisbruik. Rechts de AML-eisen uit de Wwft rond cliëntenonderzoek, risicoclassificatie, transactiemonitoring, melden, sanctiescreening en de travel rule. Een vergunningaanvraag wordt op beide sporen tegelijk beoordeeld.MiCARmarkttoegang en marktgedragVergunning en markttoegangMinimumkapitaal en prognoseGeschikt en betrouwbaar bestuurBewaring van klantmiddelenInformatie en whitepaperMarktmisbruikpreventieWwft / AMLRpoortwachtersrolCliëntenonderzoek (CDD/KYC)Risicoclassificatie en acceptatieTransactiemonitoringMelden bij FIU-NederlandSanctiescreeningTravel rule bij overboekingenBeide sporen worden in de vergunningaanvraag tegelijk beoordeeld
MiCAR regelt markttoegang, de Wwft regelt de poortwachtersrol — u loopt beide sporen tegelijk.
Diagram als tekst

MiCAR (markttoegang en marktgedrag): Vergunning en markttoegang; Minimumkapitaal en prognose; Geschikt en betrouwbaar bestuur; Bewaring van klantmiddelen; Informatie en whitepaper; Marktmisbruikpreventie.

Wwft en straks de AMLR (poortwachtersrol): Cliëntenonderzoek (CDD/KYC); Risicoclassificatie en acceptatie; Transactiemonitoring; Melden bij FIU-Nederland; Sanctiescreening; Travel rule bij overboekingen.

Een vergunningaanvraag wordt op beide sporen tegelijk beoordeeld: een sterk prudentieel dossier met een dun AML-raamwerk komt er niet door.

De tien cryptoactivadiensten

MiCAR benoemt een gesloten lijst van diensten. Uw vergunning wordt verleend voor de diensten die u aanvraagt — niet breder. Wie later wil uitbreiden, doorloopt opnieuw een traject.

  1. Bewaring en beheer van cryptoactiva namens cliënten
  2. Exploitatie van een handelsplatform voor cryptoactiva
  3. Wisselen van cryptoactiva tegen geld
  4. Wisselen van cryptoactiva tegen andere cryptoactiva
  5. Uitvoeren van orders in cryptoactiva namens cliënten
  6. Plaatsen van cryptoactiva
  7. Ontvangen en doorgeven van orders namens cliënten
  8. Advies over cryptoactiva
  9. Portefeuillebeheer in cryptoactiva
  10. Overboekingsdiensten voor cryptoactiva namens cliënten

Het minimumkapitaal en de zwaarte van de eisen verschillen per dienstencategorie: bewaring en handelsplatformen zitten aan de zware kant, advies aan de lichte.

Waar een CASP aan moet voldoen

  • Prudentiële waarborgen: een minimumkapitaal dat afhangt van de diensten, of een gelijkwaardige verzekering, plus een onderbouwde meerjarige financiële prognose.
  • Governance: een bestuur dat betrouwbaar en geschikt is, een heldere verdeling van taken en bevoegdheden, en aantoonbaar tegenwicht vanuit de tweede lijn.
  • Bewaring van klantmiddelen: scheiding van eigen en klantvermogen, en een sluitende administratie waaruit op elk moment blijkt wat van wie is.
  • ICT en operationele weerbaarheid: beheersing van sleutelbeheer, incidenten en uitbesteding — met de eisen uit DORA als kader voor de meeste vergunninghouders.
  • Informatieverstrekking: eerlijke, duidelijke en niet-misleidende communicatie, en bij aanbiedingen aan het publiek een whitepaper dat aan vormvereisten voldoet.
  • Klachten en belangenconflicten: een werkende klachtenprocedure en beleid dat conflicten identificeert en beheerst.
  • Marktmisbruik: maatregelen om handel met voorwetenschap en marktmanipulatie te voorkomen en te detecteren.
  • Uitbesteding: aantoonbare beheersing wanneer kernprocessen bij derden liggen — een punt waarop veel aanvragen in de praktijk stukliepen.

MiCAR en de Wwft: twee sporen die u tegelijk moet lopen

Dit is het meest voorkomende misverstand bij vergunningaanvragers. MiCAR regelt markttoegang en marktgedrag. Het regelt niet uw poortwachtersrol. Cliëntenonderzoek, risicoclassificatie, transactiemonitoring, sanctiescreening en het melden van ongebruikelijke transacties bij FIU-Nederland komen uit de Wwft — en straks uit de EU AML-verordening.

OnderwerpMiCARWwft / AMLR
Vergunning en markttoegangJaNee
Kapitaal en governanceJaIndirect, via de integere bedrijfsvoering
Cliëntenonderzoek (CDD/KYC)NeeJa
TransactiemonitoringNeeJa
Melden ongebruikelijke transactiesNeeJa
SanctiescreeningNeeSanctiewet 1977 en EU-verordeningen
Herkomstonderzoek bij grote stortingenNeeJa, bij verscherpt cliëntenonderzoek
Bewaring van klantmiddelenJaNee

In een vergunningtraject beoordeelt de toezichthouder beide sporen tegelijk. Een uitstekend prudentieel dossier met een dun AML/CFT-raamwerk komt niet door de beoordeling — en andersom evenmin.

Wat dat tweede spoor concreet van een CASP vraagt — van risicoanalyse tot on-chain monitoring en het meldproces — staat in Wwft-verplichtingen voor CASP's.

De travel rule

Naast MiCAR geldt Verordening (EU) 2023/1113, in de praktijk de travel rule genoemd. Die verplicht aanbieders van cryptoactivadiensten om bij een overboeking gegevens over de opdrachtgever en de begunstigde mee te sturen, te ontvangen en te controleren.

Twee dingen maken dit lastiger dan bij gewone betalingen. Er is geen drempelbedrag: de verplichting geldt vanaf de eerste euro. En overboekingen naar zelfbeheerde adressen — wallets zonder tussenpersoon — vragen om aanvullende maatregelen, omdat er aan de andere kant geen instelling zit die gegevens kan aanleveren. Wie hier geen vastgelegd besluitproces voor heeft, kan achteraf niet uitleggen waarom een transactie toch is uitgevoerd.

Wie houdt toezicht

InstantieRol
Autoriteit Financiële Markten (AFM)Vergunningverlening aan CASP's en het grootste deel van het doorlopend toezicht: gedrag, informatieverstrekking, marktmisbruik én het Wwft- en Sanctiewettoezicht op CASP's
De Nederlandsche Bank (DNB)Prudentieel toezicht op CASP's, toetsing van gekwalificeerde deelnemingen, en vergunning en toezicht bij uitgevers van ART's en EMT's. Wordt de cryptodienst aangeboden door een bank of elektronischgeldinstelling, dan blijft DNB ook de Wwft-toezichthouder
ESMAEuropese standaarden en richtsnoeren, register van vergunninghouders
EBAStandaarden voor uitgevers van ART's en EMT's
FIU-NederlandOntvangst en analyse van meldingen van ongebruikelijke transacties

Die verdeling wijkt af van wat veel partijen uit het oude registratieregime gewend zijn. Wie precies waarop toeziet, en wat er verandert zodra u een bank of elektronischgeldinstelling bent, staat uitgewerkt in AFM of DNB: wie houdt waarop toezicht.

Hoe een aanvraag verloopt

  1. Kwalificatie. Vallen uw producten onder MiCAR of onder MiFID II? Welke van de tien diensten verleent u feitelijk, en welke wilt u aanvragen?
  2. Voorbereiding. Bedrijfsplan, financiële prognose, governancedocumentatie, AML/CFT-raamwerk, ICT- en uitbestedingsdossier, bewaarconstructie, klachtenprocedure.
  3. Vooroverleg. Een gesprek met de toezichthouder over uw model, vóór indiening. Dit is geen formaliteit: hier komen de meeste knelpunten al boven tafel.
  4. Indiening. De formele beoordelingstermijn begint pas wanneer de aanvraag volledig is verklaard.
  5. Beoordeling en vragen. Meerdere ronden aanvullende vragen zijn normaal. Snelheid en consistentie in de beantwoording bepalen de doorlooptijd sterk.
  6. Vergunning en start. Na verlening volgt lopend toezicht, met rapportageverplichtingen en een eerste beoordeling van hoe het raamwerk in de praktijk werkt.

Het volledige traject, inclusief de kapitaalklassen, de inhoud van het aanvraagdossier en de wettelijke termijnen van 25 en 40 werkdagen, staat in het stappenplan voor de MiCAR-vergunningaanvraag.

Waar aanvragen op stuklopen

Het AML/CFT-raamwerk is beschreven maar niet ingericht. Beleid dat verwijst naar een monitoringproces dat nog gebouwd moet worden, of naar scenario's die nog niet zijn gekalibreerd, wordt herkend als papier.

Het bedrijfsplan en het risicoraamwerk spreken elkaar tegen. Een prognose die uitgaat van snelle groei in hoog-risico markten, naast een risicoanalyse die stelt dat het klantenbestand laag risico is, roept precies de verkeerde vraag op.

Uitbesteding is onvoldoende beheerst. Wie kernprocessen — bewaring, screening, onboarding — bij een derde belegt, moet laten zien dat hij die derde daadwerkelijk kan aansturen en controleren.

De bestuurders zijn niet aantoonbaar geschikt. Geschiktheid gaat over kennis, ervaring én tijdsbesteding. Een bestuurder die op papier vijf functies combineert, roept twijfel op.

Er is te laat begonnen. Negen tot achttien maanden is realistisch. Een aanvraag die is opgesteld onder tijdsdruk, is aan de documentatie te zien.

Veelgestelde vragen

Wat is MiCAR?

MiCAR staat voor Markets in Crypto-Assets Regulation: Verordening (EU) 2023/1114. Het is het Europese regelgevend kader voor de uitgifte van cryptoactiva en voor dienstverlening daarin. De verordening voert onder meer een vergunningplicht in voor aanbieders van cryptoactivadiensten (CASP's) en stelt eisen aan kapitaal, governance, bewaring van klantmiddelen, informatieverstrekking en marktmisbruikpreventie.

Wie heeft een MiCAR-vergunning nodig?

Iedere partij die beroepsmatig cryptoactivadiensten verleent aan klanten in de EU. Dat omvat onder meer het bewaren en beheren van cryptoactiva voor derden, het exploiteren van een handelsplatform, het wisselen van cryptoactiva tegen geld of tegen andere cryptoactiva, het uitvoeren, plaatsen of ontvangen en doorgeven van orders, advies, portefeuillebeheer en overboekingsdiensten.

Vervangt MiCAR de Wwft-registratie bij DNB?

MiCAR vervangt het oude nationale registratieregime voor aanbieders van cryptodiensten door een volwaardige Europese vergunning met paspoortrecht. De verplichtingen uit de Wwft — cliëntenonderzoek, transactiemonitoring en het melden van ongebruikelijke transacties — blijven daarnaast onverkort gelden. Een MiCAR-vergunning ontslaat u dus niet van uw poortwachtersrol; ze komt erbovenop.

Hoe lang duurt een MiCAR-vergunningaanvraag?

Reken op negen tot achttien maanden van eerste voorbereiding tot vergunning. De formele beoordeling kent wettelijke termijnen, maar die lopen pas wanneer de aanvraag volledig is verklaard — en daar gaat in de praktijk de meeste tijd zitten. Onvolledige governance-documentatie, een onvoldoende uitgewerkt AML/CFT-raamwerk en een bedrijfsplan zonder onderbouwde cijfers zijn de gebruikelijke vertragers.

Wat is de travel rule voor cryptotransacties?

Verordening (EU) 2023/1113 verplicht aanbieders van cryptoactivadiensten om bij overboekingen gegevens over de opdrachtgever en de begunstigde mee te sturen en te controleren. Anders dan bij gewone overboekingen geldt er geen drempelbedrag: de verplichting geldt vanaf de eerste euro. Ontbrekende of onvolledige gegevens moeten leiden tot een vastgelegd besluit over uitvoeren, weigeren of opschorten.

Wat is het verschil tussen een CASP, een ART en een EMT?

Een CASP is een aanbieder van cryptoactivadiensten: de dienstverlener. Een ART (asset-referenced token) en een EMT (e-money token) zijn twee soorten cryptoactiva met een waardestabilisatiemechanisme — respectievelijk gekoppeld aan een mandje van waarden en aan één officiële valuta. Uitgifte van ART's en EMT's kent een eigen, zwaarder regime dan dienstverlening als CASP.

Houdt DNB of de AFM toezicht op MiCAR in Nederland?

Het toezicht is verdeeld. DNB richt zich op de prudentiële kant en op de integriteit, inclusief AML/CFT; de AFM op gedrag, informatieverstrekking en marktmisbruik. Voor een vergunningaanvraag heeft u in de praktijk met beide te maken, en op Europees niveau met ESMA en de EBA voor standaarden en richtsnoeren.

Bronnen

Lees verder

Een MiCAR-traject voor de boeg? Wij begeleiden aanvragen van kwalificatievraag tot vergunning, en bouwen het AML/CFT-raamwerk dat er hoe dan ook bij hoort. Bekijk de dienst of plan een gesprek van dertig minuten.

Sparren over uw Wwft- of sanctievraagstuk?

In een vrijblijvend kennismakingsgesprek van 30 minuten denken we mee over uw situatie en de mogelijke aanpak.

Plan een gesprek

Bel ons Plan een gesprek