Sector · Accountants & belastingadviseurs

Wwft voor accountants en belastingadviseurs

U bent poortwachter naast uw controlerende, samenstellende en adviserende rol, en het BFT toetst die rol op wat er in uw dossiers staat. Wij brengen in kaart waar uw raamwerk niet standhoudt en maken het werkbaar voor de mensen die de cliënten voeren.

Accountants, belastingadviseurs en administratiekantoren zijn Wwft-plichtig: zij onderzoeken hun cliënten, stellen de UBO vast, monitoren de relatie en melden ongebruikelijke transacties onverwijld bij FIU-Nederland, onder toezicht van het BFT. De wet legt de lat niet bij verdenking maar bij aanleiding om te veronderstellen, en juist die lage drempel verklaart waarom de sector structureel weinig meldt. Wat het BFT beoordeelt is niet uw goede bedoeling maar uw vastlegging: de risicobeoordeling, de dossiers, en de afweging achter elke melding die u wél en niet deed.

Wanneer u onder de Wwft valt, en wanneer niet

De Wwft hecht zich niet aan uw kantoor maar aan het beroep dat u uitoefent. Externe registeraccountants, accountants-administratieconsulenten en belastingadviseurs zijn instelling in de zin van de wet, en wie vergelijkbare werkzaamheden verricht — administratiekantoren en boekhouders — valt er langs dezelfde route onder. De vraag is dus niet of, maar bij welke opdrachten u poortwachter bent.

Binnen een gemengd kantoor loopt daar een scheidslijn die vaak wordt gemist. De Wwft zondert werkzaamheden uit die de rechtspositie van een cliënt bepalen: vertegenwoordiging en verdediging in rechte, en advies over het instellen of vermijden van een rechtsgeding. Die uitzondering geldt voor belastingadviseurs, advocaten en notarissen — niet voor externe accountants.

WerkzaamheidWwft-plichtigWaar u op let
Samenstellingsopdracht en jaarrekeningJaCliëntenonderzoek en doorlopende monitoring, niet alleen bij aanvang
Wettelijke controleJa, naast de controleregelgevingHet Wwft-dossier staat los van het controledossier; een frauderisicoanalyse is geen Wwft-afweging
Aangiften en fiscaal adviesJaDe uitzondering raakt alleen rechtspositiewerkzaamheden, niet het advies ernaast
Bezwaar, beroep en procesvertegenwoordiging door de belastingadviseurNee, voor zover het de rechtspositie betreftLeg vast vanaf welk moment en voor welk deel van het dossier u zich erop beroept
Administratie, salarisadministratie en loonaangifteJaHet meeste zicht op geldstromen, het minst vastgelegde oordeel
Advies over structuren, herstructurering en bedrijfsopvolgingJaVerhoogd risico: hier ontstaan de constructies waar de wet op ziet

Behandel een gemengde relatie daarom als geheel Wwft-plichtig en motiveer de uitzondering per handeling, niet andersom.

Wat het BFT bij een controle opvraagt

Het Bureau Financieel Toezicht publiceert voor deze sector een specifieke leidraad naast de algemene Wwft-leidraad van de ministeries; die beschrijft hoe het BFT naar de wettelijke normen kijkt en is de beste voorspeller van wat een onderzoek oplevert. Het toezicht loopt van een schriftelijke uitvraag tot onderzoek ter plaatse en kan uitmonden in een normoverdragend gesprek, een aanwijzing, een last onder dwangsom, een bestuurlijke boete of een tuchtklacht. De uitvraag is in de kern steeds dezelfde, en de bevindingen ook.

Wat het BFT opvraagtWaarop het wordt beoordeeldWaar het in de praktijk misgaat
Risicobeoordeling (art. 2b Wwft)Beschrijft zij uw eigen bestand en diensten, en werkt zij door in acceptatie?Een gekocht sjabloon dat nooit is herzien en niet is vastgesteld door het bestuur
Beleid, procedures en werkinstructiesSluiten zij aan op de risicobeoordeling en zijn ze uitvoerbaar?Wetsteksten overgeschreven in plaats van beslisregels
Een steekproef uit uw cliëntdossiers (art. 3 Wwft)Identificatie, verificatie, UBO, doel en aard van de relatie, risicoklasse en actualiteitKopie paspoort aanwezig, onderbouwing van de risicoklasse afwezig
Uw meldingen én de zaken die u niet meldde (art. 16 Wwft)Is de afweging vastgelegd en is er onverwijld gehandeld?Wel gesignaleerd, intern besproken, niet gemeld, niets opgeschreven
Opleidingsregister (art. 35 Wwft)Wie kreeg wanneer welke opleiding, inclusief beleidsbepalers?E-learning voor de staf, niets voor de vennoten die de relatie voeren
Vastlegging en bewaring (art. 33 Wwft)Opvraagbaar, vijf jaar bewaard na einde relatie of transactieVerspreid over opdrachtdossiers, niet als geheel te reproduceren
GovernanceWie is verantwoordelijk, met welk mandaat, en hoe loopt escalatie?De verantwoordelijke is dezelfde partner die de cliënt bedient

Twee bevindingen keren opvallend vaak terug: een risicobeoordeling die niet doorwerkt in de acceptatie, en het ontbreken van vastlegging bij signalen die niet tot een melding leidden. Beide zijn uitvoeringsproblemen, en daarmee snel herstelbaar.

Waarom deze sector weinig meldt

Het aantal ongebruikelijke transacties dat vanuit de accountancy en het belastingadvies bij FIU-Nederland binnenkomt, staat al jaren niet in verhouding tot het aantal kantoren dat onder de wet valt. Dat wordt vaak uitgelegd als onwil; in onze dossiers is het dat zelden. Er zitten vijf structurele oorzaken achter.

De sector heeft geen alertmotor. Een bank ziet een transactie op het moment zelf en heeft een systeem dat aanslaat. U ziet transacties achteraf in een administratie, en wat moet aanslaan is een mens met een deadline.

Er bestaat vrijwel alleen een subjectieve indicator. De indicatorenlijst kent er voor deze sector twee: de transactie waarbij u aanleiding hebt te veronderstellen dat zij verband kan houden met witwassen of terrorismefinanciering, en de objectieve indicator van een betaling van € 10.000 of meer die contant of met een prepaid instrument aan of via uw kantoor loopt. Die tweede raakt de meeste kantoren nooit. Alles komt neer op een oordeel, en oordelen laten zich uitstellen.

De drempel wordt te hoog gelegd. De wet vraagt niet om verdenking en zeker niet om zekerheid, maar om aanleiding om te veronderstellen. Wie wacht tot hij het zeker weet, meldt te laat of nooit. Melden is geen beschuldiging, maar het doorgeven van een signaal aan een instantie die er meer bij kan halen dan u.

De commerciële relatie drukt mee. Het gaat zelden om een onbekende, maar om een cliënt die de vennoot vijftien jaar geleden binnenhaalde en die een groot deel van de omzet van dat klantteam uitmaakt. Zonder besluitvorming buiten het klantteam wint de relatie het van de vaktechniek.

De verantwoordelijkheid is diffuus. Formeel rust de meldplicht op de instelling en dus op iedereen; praktisch bezit niemand het proces. Wat helpt, is bescheidener dan kantoren verwachten.

  • Één meldfunctionaris met naam en mandaat, buiten het klantteam, die het besluit neemt en niet slechts adviseert.
  • Een vastleggingsformulier voor niet-melden. Elk signaal krijgt een uitkomst, ook als die 'geen melding' is, met reden en beslisser. Dit is het document dat het BFT mist.
  • Geanonimiseerde casuïstiek uit uw eigen dossiers in de opleiding. Algemene voorbeelden beklijven niet; een eigen geval wel.
  • Een vast agendapunt per kwartaal waarin klantteams signalen bespreken, zodat twijfel wordt uitgesproken in plaats van weggeschreven. Niet gemeld is een beslissing, en beslissingen worden vastgelegd.

Waar het risico zit, per type opdracht

Een risicobeoordeling die uw eigen kantoor beschrijft begint bij de opdrachtenportefeuille. De derde kolom is wat in het dossier terug te vinden moet zijn.

OpdrachttypeWaar het risico zitWat u vastlegt
Samenstellen voor een cashintensieve ondernemingContante omzet die niet past bij brutomarge, inkoop of personeelsinzetUw margeanalyse, de verklaring van de cliënt en uw beoordeling daarvan
Wettelijke controleTransacties zonder zakelijke grond, gelieerde partijen, doorstroompostenDe Wwft-afweging apart van de controlebevinding, met een eigen conclusie
Fiscaal advies over structuren en herstructureringOntbrekende zakelijke reden, substance die niet bestaat, kruislingse belangen als u zowel adviseert als samensteltWie de opdrachtgever is, welk belang u dient en welke alternatieven zijn gewogen
Bedrijfsopvolging en aandelenoverdrachtKoopsom uit onverklaarde bron, prijs die niet aansluit op de waarderingHerkomst van de koopsom met stukken, en de onderbouwing van de prijs
Vermogende particulieren en familievermogenVermogen opgebouwd over generaties, buitenlandse structuren, PEP-statusDe opbouw van het vermogen in stappen, met bewijs per stap
Administratie en salarisadministratieBetalingen zonder grondslag, kasrondes, leningen u/g die niet worden afgelostWat u signaleerde, wat u vroeg en wat u ermee deed
Overstappende cliëntDe reden van de overstap en wat de vorige adviseur daarover kwijt wilUw navraag bij de vorige adviseur en de uitkomst daarvan

UBO's vaststellen in een keten van holdings

Bij één holding en één werkmaatschappij is de UBO-vraag triviaal. Bij drie lagen, een stichting administratiekantoor en een buitenlandse tussenholding niet, en juist daar valt de fout die het vaakst uit een BFT-steekproef terugkomt: stoppen bij de eerste rechtspersoon.

Meer dan 25 procent belang is een indicatie, geen criterium. Belangen vermenigvuldigen langs de keten: wie 40 procent houdt in een holding die zelf 60 procent houdt in de werkmaatschappij, heeft daar economisch 24 procent — onder de indicatie, terwijl dezelfde persoon via een stemrechtafspraak de doorslag kan geven. Zeggenschap is geen percentage.

  1. Teken de structuur uit, met percentages en aandeelsoorten, tot en met natuurlijke personen. Een schema is beter bewijs dan drie uittreksels.
  2. Reken eigendom door over alle lagen, ook waar tussenbelangen klein lijken.
  3. Zoek zeggenschap apart. Prioriteitsaandelen, aandeelhoudersovereenkomsten, benoemings- en vetorechten, en financieringsafspraken met doorslaggevende invloed.
  4. Behandel een STAK aan twee kanten. Certificaathouders boven de drempel zijn kandidaat-UBO, en het bestuur van de stichting ook, want daar ligt het stemrecht.
  5. Raadpleeg het UBO-register, maar leun er niet op. Een uittreksel is ondersteunend bewijs, geen vaststelling. Wijkt uw bevinding af, meld die discrepantie dan terug.
  6. Val pas als laatste terug op het hoger leidinggevend personeel. Die pseudo-UBO mag alleen na aantoonbaar uitputtend onderzoek, en de motivering hoort in het dossier.
  7. Leg triggers vast. Bij aandelenoverdracht, herstructurering, overlijden of echtscheiding stelt u de UBO opnieuw vast, niet pas bij de volgende review.

Herkomst van middelen en herkomst van vermogen

Twee vragen die vaak door elkaar lopen. De herkomst van middelen gaat over de geldstroom in een transactie: waar komt deze koopsom vandaan. De herkomst van vermogen gaat over hoe het totale vermogen is ontstaan. Bij vermogende particulieren en bedrijfsopvolging is die tweede vraag de moeilijke, en de enige die iets zegt.

Een verklaring van de cliënt is een startpunt, geen onderbouwing. Bruikbaar bewijs is de verkoopakte van een eerder bedrijf, jaarrekeningen over de opbouwjaren, aangiften of een verklaring van erfrecht. De maatstaf is plausibiliteit, niet volledigheid: de opbouw moet in stappen te volgen zijn en elke stap moet ergens op steunen. Lukt dat niet, dan is dat zelf een bevinding.

Bij cashintensieve cliënten zit de toets in uw eigen cijfers: brutomarge tegenover branche en inkoop, kasverantwoording, de verhouding tussen pin- en contante omzet, structurele kasstortingen. Geen exotische controle, maar het werk dat u toch al doet met een tweede vraag erbij.

Één correctie die vaak omgekeerd wordt begrepen: de objectieve indicator van € 10.000 gaat over contante betalingen aan of via uw kantoor, niet over de kasomzet van uw cliënt. Contante omzet leidt dus niet automatisch tot een melding, maar is het beginpunt van de subjectieve toets — en die toets hoort met haar uitkomst in het dossier.

Beroepsgeheim, verschoningsrecht en de meldplicht

Accountants en belastingadviseurs hebben een geheimhoudingsplicht uit hun beroeps- en gedragsregels. Dat is iets anders dan het wettelijk verschoningsrecht van advocaten en notarissen: een geheimhoudingsplicht wijkt voor een wettelijke plicht, een verschoningsrecht niet zonder meer. De meldplicht doorbreekt de geheimhouding dus. Melden is geen schending van uw beroepsregels, en wie te goeder trouw meldt is beschermd tegen aansprakelijkheid voor de schade die eruit voortvloeit.

Daar staat een even hard verbod tegenover: u mag de cliënt niet informeren over een melding of een onderzoek dat daarop volgt. Dat maakt het beëindigen van een relatie na een melding gevoelig. Formuleer de opzegging op gronden die u ook zonder de melding zou hebben gehanteerd, en leg intern vast waarom.

Voor belastingadviseurs komt de procesvrijstelling erbij, en die is smaller dan hij lijkt: zij dekt de bepaling van de rechtspositie en de vertegenwoordiging in rechte, niet de aangifte en advisering die in hetzelfde dossier doorlopen. Leg moment, reikwijdte en reden schriftelijk vast, want dat is wat achteraf wordt getoetst.

Wat er verandert vanaf 10 juli 2027

Vanaf 10 juli 2027 is de Europese anti-witwasverordening (AMLR, Verordening (EU) 2024/1624) rechtstreeks van toepassing en verliest de Wwft zijn centrale rol. De kern van het werk verandert niet, een aantal randvoorwaarden wel.

OnderwerpNu, onder de WwftVanaf 10 juli 2027, onder de AMLR
RechtsbronNederlandse wet met nationale keuzes en leidradenRechtstreeks werkende verordening; nationale afwijkingen verdwijnen grotendeels
Contant geldGeen algemene limiet; wel een indicator bij € 10.000 via uw kantoorEU-brede limiet voor contante betalingen boven € 10.000
UBO-drempel25 procent als indicatie, plus zeggenschap25 procent blijft het uitgangspunt, met ruimte voor een lagere drempel
CompliancefunctieCompliance- en auditfunctie voor zover passend bij aard en omvangAanwijzing van een compliancefunctionaris én een verantwoordelijk bestuurslid, met bescherming tegen represailles
Rechtspositie-uitzonderingGeldt voor belastingadviseurs, advocaten en notarissen, niet voor externe accountantsDe verordening trekt de uitzondering door naar auditors, externe accountants en belastingadviseurs; de reikwijdte moet zich nog uitkristalliseren
BewaartermijnVijf jaar na einde relatie of transactie (art. 33 Wwft)Vijf jaar, met verlengingsmogelijkheid op verzoek van de autoriteiten
ToezichtBFTBFT blijft uw toezichthouder; de Europese autoriteit AMLA harmoniseert daarboven

De conclusie is nuchter. Wat u nu op orde brengt — een risicobeoordeling die uw eigen kantoor beschrijft, dossiers die een steekproef doorstaan, een meldproces met een beslisser en een vastlegging — blijft onder de verordening onverkort gelden. Alleen beleid en procedures schrijft u beter meteen tegen de verordening. Wie in 2027 nog moet beginnen, verbouwt twee keer.

Loopt er al een controle of uitvraag?

Dan telt de doorlooptijd. Bel ons rechtstreeks — u krijgt Mitchell of Tarik aan de lijn, geen tussenpersoon, en binnen het gesprek weet u of en hoe wij kunnen helpen.

Bel 06 11 32 53 62 Of stuur een bericht

Veelgestelde vragen

Valt een administratiekantoor zonder accountants ook onder de Wwft?

Ja. De wet grijpt aan bij de werkzaamheden, niet bij de titel. Wie beroeps- of bedrijfsmatig administraties voert, jaarrekeningen samenstelt, aangiften verzorgt of daarover adviseert, verricht werkzaamheden die vergelijkbaar zijn met die van een accountant of belastingadviseur en is daarmee instelling in de zin van de Wwft. Het BFT is ook voor administratiekantoren de toezichthouder, en de verplichtingen rond cliëntenonderzoek, melden, vastleggen en opleiden zijn dezelfde.

Geldt de uitzondering voor procedures ook voor accountants?

Nee. De Wwft sluit werkzaamheden uit die de rechtspositie van een cliënt bepalen of die zien op vertegenwoordiging en verdediging in rechte, maar noemt daarbij belastingadviseurs, advocaten, notarissen en gelijksoortige juridische beroepen. Externe registeraccountants en accountants-administratieconsulenten vallen daar niet onder en blijven dus onverkort Wwft-plichtig. Binnen een gemengd kantoor betekent dit dat dezelfde cliënt voor de fiscalist gedeeltelijk buiten de wet kan vallen en voor de accountant niet.

Moet ik melden als een cliënt veel contante omzet heeft?

Niet automatisch. De objectieve indicator voor deze sector gaat over een betaling van tien-duizend euro of meer die contant, met een toondercheque of met een prepaid instrument aan of via uw eigen kantoor loopt. De kasomzet van een cliënt valt daar niet onder. Contante omzet is wel een aanleiding om de subjectieve indicator te toetsen: past de omzet bij de brutomarge, de inkoop en de bedrijfsvoering, en zo niet, hebt u dan aanleiding om te veronderstellen dat er sprake kan zijn van witwassen. De uitkomst van die toets legt u vast, ook als u niet meldt.

Wat moet ik vastleggen als ik besluit niet te melden?

Het signaal zelf, de feiten die u hebt verzameld, de vragen die u aan de cliënt hebt gesteld en het antwoord daarop, uw afweging en de reden waarom die niet tot een melding leidt, de naam van degene die het besluit nam en de datum. Deze vastlegging is in onze ervaring het document dat bij een BFT-onderzoek het vaakst ontbreekt. Zonder dat stuk is een verdedigbaar besluit achteraf niet te onderscheiden van een besluit dat nooit is genomen.

Hoe ver moet ik doorzoeken naar de UBO in een holdingstructuur?

Tot u bij natuurlijke personen uitkomt, of tot u kunt aantonen dat die er niet zijn. Belangen worden doorgerekend over alle lagen, en naast eigendom kijkt u apart naar zeggenschap: stemrechtafspraken, prioriteitsaandelen, benoemings- en vetorechten en de rol van het bestuur van een stichting administratiekantoor. Het UBO-register bij de Kamer van Koophandel is ondersteunend bewijs en geen vervanging van uw eigen onderzoek. Pas als uitputtend onderzoek geen UBO oplevert, mag u terugvallen op het hoger leidinggevend personeel, en dan legt u vast waarom.

Mag ik een cliënt vertellen dat ik een melding heb gedaan?

Nee. De Wwft verbiedt het informeren van de cliënt of van derden over een melding of over een onderzoek dat daaruit voortvloeit. Dat verbod maakt het beëindigen van een relatie na een melding lastig, maar niet onmogelijk: formuleer de opzegging op gronden die u ook zonder de melding zou hebben gehanteerd, en leg intern vast waarom de tekst zo is opgesteld. Melden zelf is geen schending van uw geheimhoudingsplicht, en wie te goeder trouw meldt is beschermd tegen aansprakelijkheid voor de schade die daaruit voortvloeit.

Moeten wij nu al iets doen met de AMLR?

Ja, maar gericht. De AMLR is vanaf 10 juli 2027 rechtstreeks van toepassing en vervangt het grootste deel van de Wwft. Dossiers, meldproces en opleiding die nu op orde zijn, blijven dat. Beleid en procedures kunt u beter meteen tegen de verordening herschrijven zodra u ze toch aanpakt, in plaats van eerst tegen de Wwft en anderhalf jaar later opnieuw. Een gerichte gap-analyse laat zien welke onderdelen daadwerkelijk wijzigen en welke ongemoeid kunnen blijven.

Bronnen

Verder lezen

Zo ziet zo'n traject eruit

Wilt u weten of uw dossiers een BFT-steekproef doorstaan? Wij lopen een representatieve selectie door, toetsen uw risicobeoordeling en meldproces aan wat het BFT in de praktijk beoordeelt, en leveren een herstelplan met eigenaren en termijnen. Plan een gesprek van dertig minuten — kosteloos en zonder voorbereiding.

Sparren over uw Wwft- of sanctievraagstuk?

In een vrijblijvend kennismakingsgesprek van 30 minuten denken we mee over uw situatie en de mogelijke aanpak.

Plan een gesprek

Bel ons Plan een gesprek